淞沪会战打到10月中旬，整个战局对国军已相当严峻；不仅精锐损失惨重（当然，陈默的不算），更是丟掉了战场主动权。

日军自10月6日突破薀藻浜以后，连日向南挺进，攻势猛烈。

第三战区长官司令部先后增调十几个师阻击，虽延缓了日军前进的速度，但並未有效遏制日军的疯狂进攻。

双方交战至18日前后，日军不仅在薀藻浜南岸建立多个稳固的登陆场，而且摆出突破走马塘一线，席捲江湾，大场，闸北，攻取苏州河以北之势。

为挽救岌岌可危的局势，南京校长这边和第三战区长官司令部遂於10月11日前后紧急筹划新的作战方案。

鑑於薀藻浜以南的防线已岌岌可危，而近半个月陆续增援的部队都在进行阵地战，且难以阻挡日军的攻势。

白崇禧，陈诚，顾柱桐等人的意见是集中优势主力部队准备发动一次大规模的反击战，企图对当面的日军进行歼灭性打击，並收復薀藻浜南岸失地，並相机收復刘行和罗店等要点。

10月11日，在苏州召开的第三战区长官司令部参谋会议上，已知悉桂军4个师將从陇海线东段调入淞沪战场的大本营副参谋总长白崇禧，主动提出以桂军为反攻尖刀向薀藻浜两岸发动反击的方案。

此方案得到大多数將领的支持。

而反击的重点则位於薀藻浜以南，南翔以东。

不久，桂军新调第7军，第48军所辖4个师经长途跋涉，在10月12日至18日间，陆续进入南翔以东至大场以西地区。

於是陈诚向校长和南京统帅部提出共计三套反击方案，请求从中裁定。

第一方案是以薀藻浜北岸为反攻之重点，“以第五路军（桂军）由薀藻浜北岸，同时以2个师由薀藻浜南岸，各以一部由南岸及罗（店）嘉（定）公路以北转取攻势，对敌进歼灭战。”

第二方案是以薀藻浜南岸为反攻重点，“以第五路军据守薀藻浜南岸，以第16军团及第66军之一部，再另外抽出几个师，由薀藻浜北岸出击，將突过薀藻浜南岸之敌包围歼灭”。

第三方案是“暂取守势，等（五路军）集中后，再相机出击”。

而经过南京方面討论后，都一致认为“欲打破危局，非反攻不可”，后经决定採用第二方案。

担任此次反攻主力的为桂军第21集团军第7军（號称北伐钢7军），第48军，是此时地方部队中战力最强的精锐。

作为桂系首领的南京大本营副总参谋长白崇禧也急於建功，早在9月间就与张治中商议让桂军参战的设想。

但素有“小诸葛”之称的白崇禧这一次太过轻敌，桂军根本没有对抗占据海陆空绝对优势，又训练有素日军的作战经验；这也为后来的惨败埋下了祸根。

10月19日，陈诚在19日发出反击战的命令和作战部署。

这次反击战分3个方面同时展开，攻击重点在薀藻浜南岸，规定：

（一）第21集团军应以步兵6个团为基干，编为第1路攻击军……由谈家头，陈家行正面攻击前进，保持重点於左翼。

第一攻击目標为盛宅，桥亭宅，顿悟寺之线。

第二攻击目標为西塘桥，东赵家角，西六房之线。

（二）第19集团军应以第66军编为第二路攻击军，由孟家宅，马家宅正面攻击前进，保持重点於西翼。

其第一攻击目標，为杨家宅，徐宅，唐桥头及北之线。

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