韩路一到的时候顾司玥已经坐下了，靠窗的两人位。她穿著浅灰色的薄呢外套，头髮披在肩上，整个人鬆弛了一点。她今天没有喝咖啡，面前摆了一杯加奶的红茶。

韩路一坐下来，点了杯冰美式。

“人没事？”顾司玥问。

“没事。”韩路一猜她说的是前两天进派出所的事。

顾司玥的目光在他身上打量了一圈，然后收回去了。

“先把正事办了。”顾司玥从包里拿出一个文件夹，抽出两页纸放在桌上。

法律顾问代理协议。甲方海城源码科技有限公司，乙方那栏空著。

“我先以个人名义签，等律所註册完成后变更主体，条款和之前那份一样。”

韩路一把协议从头到尾看了一遍。看完拿起笔，在末页签了名字，日期。

“怎么费用还降了？”韩路一问。

“开业酬宾。”顾司玥说这话的时候面无表情，不好判断是不是个冷笑话。

顾司玥收好协议，拉上文件夹拉链。

韩路一端起刚上的美式喝了一口，组织了一下语言，“顾律师，我有一个朋友问了我一个问题，纯假设的啊；我也不知道答案，所以向你諮询一下。”

“你说。”

“假设有一家上市公司，”韩路一说，”某个vp级別的高管a，用他人名义在境外註册了一个壳公司，bvi架构，然后以这个壳公司投资创业公司的天使轮。”

“这家创业公司的核心技术人员，恰好是a之前的下属。后来a利用在上市公司的职务权限，推动上市公司去收购这家创业公司，收购完成后，壳公司作为天使轮投资人溢价退出。“

韩路一放下杯子。

“这种操作，是合法合规的吗？”

“这家上市公司是a股，港股还是美股上市？”顾司玥问。

“a股。”韩路一说。

“如果情况如你所说，”顾司玥坐正了身体，“这不是简单的违规，这是一个完整的利益输送闭环。”

“第一，未披露的关联交易和利益衝突。高管a通过代持和离岸架构隱匿持股，本质上是在做自我交易——一边以个人身份埋伏投资，一边以公司高管身份推动收购，已经违反了最基本的忠实义务和勤勉义务。”

“第二，信息披露层面的重大违规。a股上市公司併购必须穿透披露標的的股权结构和实际控制人，如果刻意用bvi架构和代持规避披露，就是典型的虚假陈述和重大遗漏，这一条在监管层是红线。”

“第三，也是最核心的，利用职务便利进行利益输送。提前用低成本进入，借上市公司併购高价退出，中间的价差，本质上是从上市公司转移到个人口袋。如果估值、评估、交易结构里再有人为操控，这就不只是公司治理问题了，这是刑事责任。”

“那么，”顾司玥端起红茶，看著韩路一的眼睛，“你这个朋友是怎么知道这件事的呢？”

“是假设，”韩路一说，“假设有这件事，他应该怎么揭发？向上市公司董事会举报？还是向证监会、公安机关举报？”

“那要看“他”想要什么结果了。”顾司玥在“他”这个字上加了重音。

“如果只是想把这件事在公司內部止损，那最合理的路径是董事会或者审计委员会，尤其是独立董事和內控/合规线。上市公司正常都有反舞弊机制，內部调查可以最快冻结交易、叫停併购。”

“但前提是，董事会是乾净的。”

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