李密专心读书之时，去拜访包愷。

他骑著一头黄牛，牛背上盖著一块蒲草坐垫，还把一套《汉书》掛在牛角上，一只手捏著牛绳，一只手翻书阅读。

这时，恰好越国公杨素途经李密隱居之处，看见李密在勤奋读书，连忙拉紧马韁，轻声慢步地紧紧跟在后头，直到赶上他后，这才问道：“哪里的读书人，这样好学？”

李密是认识杨素的，连忙下牛拜了两拜，通报了自己的姓名。

杨素又问他读的是什么，李密回答说是《项羽传》。

杨素对他感到惊异，跟他谈得非常愉快。他回去后，对自己的儿子杨玄感等人说：“我看李密的学识气度，你们都赶不上。”

杨玄感遂与李密倾心相交。

后来，杨玄感造反，李密成了他的谋主。

可惜，杨玄感並没有听从李密的意见。

杨玄感抓获了隋朝的內史舍人韦福嗣后，把机要事务交他办理。

韦福嗣並没有真正归心，每当商议谋略的时候，他都持模稜两可的態度。

杨玄感要他起草布告文书，韦福嗣坚决推辞。

李密推测到他的心意，知道他不是真心归降，当下对杨玄感说：“韦福嗣本来不是我们这一边的人，实质上他也抱著观望態度。您刚举义旗，却让奸细留在身边，必然被他误事，请您將他斩首，向眾人道歉，人心才会安定。”

杨玄感听了却不以为然，说：“哪会这样？”

李密知道说了无用，当下私下里对关係亲密的人说：“杨楚公喜爱造反却不打算成功，怎么办？我们將会当俘虏了！”

后来，杨玄感准备向西进军时，韦福嗣终究还是逃回洛阳去了。

杨玄感这才知道李密的深谋远算，当下开始接受他的意见。

隋朝左武卫大將军李子雄因事获罪被捕，押送到隋煬帝的行宫去，他在半路上杀掉押送官员，投奔杨玄感，同时劝说杨玄感赶快称帝。

杨玄感向李密徵求意见。

李密很诚恳地说：“秦朝末年陈胜想要称王，张耳劝阻因而被赶走；东汉末年曹操准备要挟献帝赐给衣服、朱户、纳陛、车马、乐则、虎賁、斧鉞、弓矢、禾巨鬯等九种器物作为夺取政权的演习，荀彧制止因而被疏远。今天我如果说直话，又怕走上张耳、荀彧的老路；如果阿諛奉承顺著您，又不是我的本意。为什么呢？起兵以来，虽然频频胜利，但到州郡县城，还没有人响应。洛阳的防守力量比较强大，各地的援兵越来越多。您应身先士卒，儘快平定关中，却想急於称帝，为什么要向人们表现器量狭小呢？”

这真是有见识的人！

杨玄感要是在此时称帝的话，很快会成了眾矢之的！

杨玄感这一次听李密的话了，他笑了笑，就作罢称帝的想法。

不久，隋朝將领宇文述、来护儿等人率领军队攻到了，杨玄感问李密道：“有什么对策？”

李密回答说：“元弘嗣在陇右统帅著强大的军队，如今可以假称他要造反，派遣使者来迎接您，用这个理由率领部队进入潼关，就可以瞒住广大兵眾。”

杨玄感听从了他的话，带著队伍向西撤退。

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