他对部下说：“无约而请和者，谋也。”命令诸將严加防守。

二月，元昊率10万大军进攻渭州，直逼怀远城。

韩琦闻讯，急派大將任福领兵1.8万人，桑懌为先锋，前往抵御，进行阻击。

行前，韩琦向任福面授机宜 ，命令他们绕到夏军背后，可战则战，不可战则据险设伏，截其归路，並再三叮嘱：“苟违节度，虽有功，亦斩。”

任福在张家堡南打了个小胜仗，於是贪功轻进。

夏军佯败退走，沿途遗弃不少物资，宋军不知是计，轻装猛追至渭州北边之好水川。

这时，夏军在好水川里边放了几个木盒子，宋军只听盒子里有鸟叫声，不敢轻动。

任福到时，命令打开，只见一百多只鸽子飞跃而出，盘旋在宋军上空。

宋军正在惊疑之时，夏军已从四面合围。

宋军虽英勇战斗，怎奈人马三日乏食，疲惫不堪，宋军大败，六余人阵亡，任福等將校军官数百人亦死於难。

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韩琦立即下令退军，在半路中，阵亡將士的父兄妻子几千人，號泣於马首前，持故衣纸钱招魂而哭说：“汝昔从招討出征，今招討归而汝死矣，汝之魂识亦能从招討以归乎？”

阵亡將士的亲人们听了，哀慟之声震天地。

韩琦掩泣驻马不能行进。

好水川之战，元昊得胜，十分猖狂，使人作诗，投掷宋境，讽刺说：“夏竦何曾耸？韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。”

宋军兵败好水川，虽不是韩琦亲自指挥，但贸然出兵，用人不当，也难辞其咎。

战后宋廷追究败军之责，撤去了夏竦的职务，韩琦、范仲淹也被调职他用。

韩琦降为右司諫、知秦州，范仲淹降为户部员外郎、知耀州。

十月，宋廷分陕西为秦凤、涇原、环庆、鄜延四路，韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州，並各兼本路马步军都部署、经略安抚缘边招討使。二年四月，韩琦受任秦州观察使。闰九月，宋军又大败於定川寨，大將葛怀敏战死，主持涇原路军务的王沿被降职他调。

十一月，朝廷採纳了范仲淹的建议，韩、范二人屯驻涇州，共守西陲。

自好水川败后，韩琦始信服范仲淹守议，两人同心协力，互相声援。

由於两人守边疆时间最长，又名重一时，人心归服，朝廷倚为长城，故天下人称为“韩、范”。

边塞上传诵这样的歌谣：“军中有一韩，西夏闻之心骨寒。军中有一范，西夏闻之惊破胆。”

西夏在战爭中虽多次获胜，但损失也很大，人心厌战，民怨沸腾，於是宋夏开始转入旷日持久的“庆历议和”。

在边界形势稍趋缓和的情况下，庆历三年,公元1043年四月，韩琦、范仲淹奉调回京，同任枢密副使。