封章邯为將军，命其率领镇守咸阳中央三军，即朗中令军、卫尉军、中尉军共计六、七万人的精锐部队，混同这十多万驪山刑徒，临时组编二十余万人军队，自咸阳武库中取出兵器，前往阻击起义军。

章邯率著这支临时组成的二十多万杂牌军，先是在戏水一举大败周文部十几万大军。

周文率残部在曹阳亭（今灵宝东北）固守。

章邯则在击败周文后，收復函谷关，却並未急著进攻，而是在当地休整了二个月。

这段时间，他主要在於磨合刑徒军与中央军，確保粮草充足，並再度启用几近崩溃的“军功爵制”。

也是这两个月的时间，王离率长城军团走山西驰道南下，攻击赵国。

秦国又自关中蜀中徵调兵马，交予章邯，壮大军力。

唯一不好的消息，由任囂统帅五十万的南方军团，因起义造成的道路截断，无法將秦二世的旨意送达，未有回音。

（公元前208年，正值中原战乱之时，任器突然病重，与赵佗共商割据岭南以避战乱，並委以其代理南海郡郡尉。

公元前207年，赵佗自称南越武帝，创立“东西万余里”的南越国。

公元前206年，任囂听说秦朝灭亡，病情加重，於同年病逝，葬於番禺。赵佗按照任囂关於“秦为无道，天下苦之—番禺负山险阻，南北东西数千里—可以立国”的临终瞩咐，封关，

绝道，筑起三道防线，聚兵自卫。）

秦国的国家机器再度运作起来，发挥出了昔日的高效与战力，

章邯率大军出函谷关，击败周文。

周文败退论池后，在几经挫创、无粮无援的情况下，又率部与敌激战十余日，终因寡不敌眾，

拔剑自。

周文大军失败后，章邯继续挥师东进。

此时的起义军內部，离心倾向也在滋生蔓延。

陈胜派往各地的將领各存异心，爭相称王，起义军內部公开分裂。

如北征的武臣自立为赵王，蜕变为割据头目，其所派部將韩广在攻略燕地后也自立为燕王。

攻取魏国旧地的周市虽未自立为王，却立了魏国后裔寧陵君魏咎为王，而自任魏相，割地自保。

与此同时，群起响应的各地英豪也不再听陈胜节制，直接孤立了作为反秦主力的陈胜“张楚”政权，这给了秦军反扑的机会。

在这一背景下，围攻滎阳的农民军面临腹背受敌的危险。

此时，起义军內部再起权力爭斗。

將领田臧与假王吴广意见不合，认为“假王骄，不知兵权，不可与计，非诛之”，竟假借陈胜之名杀害了吴广。

此时，章邯率军解滎阳之围而来