而陈余则自知兵少，难以敌秦，便推脱说要是去同秦军作战，“如以肉委虎，徒尽亡军”。

最后勉强抽出五千援兵，令张、陈泽统领回救巨鹿，结果全军覆没。。

这时燕、齐、楚等国听说赵国陷入危急，都发兵来救，

张耳儿子张敖也前来救援，所有援军都在巨鹿城旁边筑起营地壁垒，却不敢进攻秦军赵將陈余统率几万士卒，与魏、齐、燕三国的诸侯联军驻扎在巨鹿城北面观望。

就在巨鹿城发发可危之时，项羽率五万楚军渡过黄河。

派遣英布、龙且率领二万人先行渡过漳水，截断围攻巨鹿的王离军粮道。

英布渡河之后，攻占几度进取，战斗获得小范围胜利，几次切断章邯运粮的甬道，致使王离军缺乏粮餉。

此时，陈余又来请求增援，项羽於是率领全部军队渡过漳水，破釜沉舟，只带三天的乾粮，是为“破釜沉舟”。

楚军一抵达前线就包围了王离，与秦军遭遇，交战九次，断绝了秦军所筑甬道。

楚军战力之强位列诸侯之首，前来援救巨鹿的诸侯各军筑有十几座营垒，却没有一个敢发兵出战。到楚军攻击秦军时，诸侯们只是在壁垒之上观望，是为“作壁上观”。

楚军將士无不一以当十，士兵们杀声震天，看的诸侯军人人心惊胆战。

项羽紫雷刀法，霸道无双，所过之处，血流成河。

秦军见此威势，士气大减，战意骤降，惶恐在军中传播，被人数远抵御己方的楚军杀的落流水。

章邯见战况对己方不利，发挥自己的作战风格，引兵暂退，等待战机。

之前灭张楚，削魏齐，杀项梁皆是如此。

没料到，此举却造成了连锁反应。

诸侯军见章邯败退，这才敢出兵攻打围困巨鹿的秦军。

项羽统帅诸侯联军，大败秦军，斩杀王离，凭此军威一跃成为诸侯“上將军”。

大破秦军后，项羽於辕门召见诸侯將领，诸將无不跪著前来，不敢仰视项羽。

於是，项羽为诸侯上將军，诸侯都归附於他。

章邯则是收拢溃散的秦军，加上本部保留的兵马，合计二十余万，驻扎於棘原，项羽驻军於漳水南，两军相持不下。

秦军多次被项羽打败，秦二世派人责备章邯，章邯害怕，於是派长史司马欣去请示。

司马欣到了咸阳，被赵高留在司马门三天，不予接见，有不信任的意思。

司马欣非常害怕，急忙逃到章邯营中，劝章邯早做打算，赵军陈余也写信给章邯，劝其反秦。