经过一番观察之后，问天敌找到机会，率三千虎贡出城。

吴芮、英布二军未料到兵少的问天敌敢进攻，仓促应战之下，直接击穿敌军军阵。

此时，隱藏在暗处的季布也率四旗军杀出，

腹背受敌之下，吴芮、英布的八万部队大败。

在战中，两名逆王为问天敌所杀。

此番南征，问天敌率钟离昧等將，仅用了两个月的时间，便消灭了项羽册封长江中游的三王，

遂威震天下。

刘邦詔封问天敌为梁王，食邑增一万五千户，赐物金三百斤。

在战事结束后，刘邦命问天敌安抚岭南诸州，攻取衡山、九江等地，並特许承制拜授。

汉三年（公元前204年，秦汉时期以十月为年始）十一月，问天敌命钟离昧、柴武率军攻打豫章、九江二地，自己率军抵达南岭群山，到达桂林郡（今属广西）。

此时的南越之地，已是前秦南海郡尉赵佗的天下。

昔日南海郡尉任囂病重，他临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了自己依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划，並当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务，瞩咐他“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”“

赵佗接替任囂之后，为了防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，严封五岭的四关一一横浦关、浦关、阳山关、湟溪关；断绝4条新道一一江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路；构筑了捍卫番禺的三道防线：乐昌一仁化一南雄防线，

英德一清远防线，石门要塞防线。

北兵要逾五岭攻南越，不破这三道防线，是到不了番禺。

隨后，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，日：

：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”以防止中原的起义军队进犯，並藉机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。

汉元年（公元前206年），赵佗起兵兼併桂林郡和象郡，全据秦设三郡辖区，北、东、西三面分別与长沙、闽越、夜郎三国交界，东及南面濒临南海，东西万余里”的广大地域。

北至南岭（今广东北部、广西北部和江西南部一带），西至夜郎（今广西，云南的大部），南至南海（今越南的中部和北部），东至闽越（今福建南部）。

都城在番禺，即今广州市。

问天敌率大军出现桂林郡，对南越之地造成极大的震撼。

赵佗得知后，立即率兵五万前来，妄图依照南越复杂地形进行防守。

问天敌凭藉自己超绝实力，单骑闯关，对赵佗军造成巨大杀伤，季布、丁復紧隨其后率精兵杀上，一战大破赵佗军。

隨后，连破横浦关、浦关、阳山关、湟溪关，越过南岭，直扑南海郡。

攻下了寻陕，然后攻破石门，缴获了赵佗军的战船和粮食，乘机向前推进，挫败赵佗重新集结的部队，围攻番禺。

后番禺开门投降，赵佗出海西逃时被丁復捕获。

赵佗雄心勃勃，意欲立国的愿望，直接胎死腹中。

拿下南海郡后，问天敌立即派季布等人人分道招抚，所到之处，皆望风归降。

桂林、象郡二地官员皆表示归顺，问天敌承制都授以官爵。

於是连下六县，所得民户六十余万。

自此，“岭南悉平”。

刘邦下詔劳勉，命问天敌暂管岭南之地，同率南征大军，待修整之后，攻伐西楚。

问天敌以为南方偏僻之地，距汉廷遥远，秦末大乱以来，未受朝廷恩惠，若“不遵以礼乐，兼示兵威，无以变其风俗”，遂率其所部兵马从桂州出发南巡，所经之处，问天敌亲自“存抚耆老，

问其疾苦”，得到当地人民的拥护。

於是南越之地，“远近悦服”，社会安定。

另一边，钟离昧、柴武二將分兵衡山、九江二国。

吴芮、英布已死，二国上下於闻天敌之名，望风而向，豫章、九江等地被快速拿下。

至此，临江、衡山、九江、南越，三国一地，悉数为汉所有，史称“南征之战”。

汉朝彻底占据长江中上游，得人口三百多万，战略上更是取得主动，可顺长江而下，隨时可切断西楚江南与江北之间的联繫，对项羽后方的威胁大增。

不过，现在就进攻西楚，还为时尚早。

汉朝还需上数月时间，才能彻底定南方诸地，

就在汉南征大军捷报频传的同时，刘邦所派，由韩信掛帅，张耳、曹参、灌婴为將，攻伐河北汉二年九月，韩信攻破代国军队，於阔与擒获代国丞相夏说。

同时命令曹参把赵別將戚將军围困在鄔县城中，后在戚將军突围时將其追斩。

之后，韩信派兵，將大部分汉军与收降的代军发往滎阳前线，抵御楚军。

汉三年十月，韩信统率汉军，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。赵王歇、赵军主帅陈除闻讯后集结大军於井陘口防守。

井陘口是太行山有名的八大隘口之一，就是河北获鹿西十里的土木关。

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